你可能已經(jīng)聽說了，新加坡金管局（MAS）近日正式發(fā)布了對《支付服務法》下“數(shù)字Tokens服務提供商”（DTSP）制度的最終監(jiān)管回應，并明確宣布將于2025年6月30日全面實施，無任何緩沖期。

根據(jù)PANews的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，當前已持MPI牌照的加密項目僅有33個，而該牌照早在5年前就開放申請，可以想象接下來DTSP牌照的難度與獲批率。

因此，PortalLabs認為，這不是一次牌照競標，也不是技術團隊努力就能達成的目標。它更像是一場針對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清場下將失去留存資格。

但是，這不是新加坡監(jiān)管對Web3的敵意，而是一個更具指向性的信號，即在主流監(jiān)管趨勢下，監(jiān)管套利邏輯正在逐步走向終結。“去哪兒”不再是答案

那，還能去哪兒？

不少華語Web3項目方第一反應是：搬去香港。

這一預期并非空穴來風。過去兩年，香港頻頻釋放歡迎信號：推進VASP制度、官員公開表態(tài)、舉辦Web3嘉年華……一度被視為“承接新加坡清退項目”的主要候選地。

就在新加坡DTSP新規(guī)公布后，香港立法會議員吳杰莊也第一時間發(fā)聲表示歡迎，并在社交平臺上發(fā)布中英雙語聲明稱：“如果你在新加坡無法繼續(xù)開展而有意搬至香港，歡迎聯(lián)系我了解相關情況。我們愿意提供協(xié)助，歡迎到港發(fā)展！”

這一表態(tài)無疑釋放出香港方面“借勢吸納”的積極信號。但從監(jiān)管現(xiàn)實來看，問題遠沒有那么簡單。

香港的監(jiān)管并不寬松，它是結構化監(jiān)管體系的另一種表達形式：

在CEX層面，香港明確要求交易平臺持牌運營，并依據(jù)《證券及期貨條例》接受SFC監(jiān)管。平臺不僅需在用戶準入、幣種選擇、托管機制等關鍵節(jié)點提供合規(guī)方案，還需建立獨立審計、反*洗*錢及風險控制制度。相比過往“邊做邊調(diào)”的灰區(qū)路徑，香港的監(jiān)管方式更強調(diào)“前置性結構設計”，適合愿意長期合規(guī)運營的機構型平臺。

在Token發(fā)行層面，目前香港尚未出臺針對Token公開發(fā)行的專項法律，但參考美國、歐盟、新加坡近年的監(jiān)管走向，雖然現(xiàn)階段某些Tokens發(fā)行尚存空間，但未來若立法推進，不排除監(jiān)管框架進一步收緊的可能。

在Web3項目落地方面，香港雖頻繁釋放支持信號，但目前真正落地的監(jiān)管體系仍聚焦在虛擬資產(chǎn)交易平臺等少數(shù)領域。對于其他Web3形態(tài)的項目（如DeFi、DAO、RWA發(fā)行方等），尚未建立專屬監(jiān)管通道。現(xiàn)實中，監(jiān)管更傾向于接納結構清晰、信息披露充分、能夠在現(xiàn)有牌照制度下被穿透識別的項目類型。某種程度上，這更像是“金融合規(guī)導向下的部分開放”，而非對所有創(chuàng)新形式的普遍接納。

換句話說，香港的確歡迎Web3產(chǎn)業(yè)落地，但前提是你能配得上監(jiān)管節(jié)奏。如果你在新加坡的運營架構已經(jīng)踩線，很可能在不久之后的香港也同樣無法落地。

至于其他備選地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌爾，乃至一些“看似氛圍更好”的區(qū)域性城市如深圳，它們要么缺乏成熟金融監(jiān)管框架，要么合規(guī)路徑模糊、不可持續(xù)。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

DTSP新規(guī)不是孤例，而是代表一種更廣泛的監(jiān)管趨勢：各主權司法區(qū)不再接受“注冊地拼圖式”的Web3架構，而開始用“人在哪里、事發(fā)生在哪里”來界定責任歸屬。

所以，Web3項目更迫切需要解決的問題，早已不在于“搬去哪兒”，而在于你搬過去后，還能不能“合規(guī)存在”。

從這個角度看，新加坡不是終點，香港也不是解法。Web3的下一站，不是另一個“套利洼地”，而是架構能力、治理邏輯和合規(guī)心智的全面體檢。真正該問的，是怎么留下？

DTSP新規(guī)所釋放的最大信號，從來不是對某一類項目或區(qū)域的打壓，而是監(jiān)管邏輯的一次系統(tǒng)更新。

在過去，許多Web3項目依賴“拼圖式架構”穿梭于合規(guī)灰區(qū)：注冊地設在A國，技術團隊在B國，市場在C國，客戶遍布全球，KYC外包給E國，資金走在F國。這種看似分布式、實則“責任不可穿透”的操作方式，一度被視為Web3項目的“標準配置”。

但今天，監(jiān)管的視角已經(jīng)發(fā)生根本轉(zhuǎn)變——不再看你公司注冊在哪、代碼部署在哪，而是直接錨定：

誰掌控了Token的發(fā)行決策？

用戶資產(chǎn)的托管路徑及資金流向是否清晰？

項目的實質(zhì)控制人身處何地，履行什么職責？

是否具備穿透治理、結構隔離、權責分明的機制？

這背后考驗的，不再是某一份法律意見書的措辭技巧，而是Web3項目方整體的“結構能力”，即是否能夠搭建一套真正可被穿透、可被問責、可持續(xù)運行的角色體系與權責框架。

在這樣的監(jiān)管語境下，“搬注冊地”本質(zhì)上已不再是解決方案。它更像是一場風險轉(zhuǎn)移游戲，把潛在問題從一個司法轄區(qū)轉(zhuǎn)向另一個監(jiān)管尚未反應的區(qū)域，無法從根本上改善風險敞口。

從這個角度看，DTSP并非只是Web3項目的通牒，更是投資人合規(guī)視角的轉(zhuǎn)折點。它讓一個關鍵問題變得無法回避：“我投的是一個項目，還是一個尚未識別清楚的法律風險體？”

對于投資人而言，這種監(jiān)管演進意味著判斷維度的升級。在傳統(tǒng)投資邏輯中，一份白皮書、一張路線圖、一場AMA足以構建信心預期。而在監(jiān)管趨嚴的現(xiàn)實下，Web3項目的“結構透明度”將成為必審項：

Token本身是否具備合法發(fā)行的路徑與依據(jù)？

控制權結構是否明確，是否存在內(nèi)部職責交叉或代持隱患？

創(chuàng)始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離？

項目未來是否具備合規(guī)融資、發(fā)幣乃至退出機制？

這些問題，不再只是律師需要回答，投資人也必須學會提出與審視。

換言之，監(jiān)管正在逼迫Web3市場整體邁入“身份治理”的新階段。Web3項目方不再只靠“敘事”，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問“你準備好被監(jiān)管穿透了嗎？”

DTSP只是開始，更大的合規(guī)回潮，正在全球范圍內(nèi)同步發(fā)生。

*提示：投資有風險，請在合法合規(guī)的前提下參與Web3。