作者：FlowHarbourResearch

2021年起cn政府明令禁止Crypto交易，由于傳統金融機構無法直接參與Crypto交易，場外交易（OTC）成為許多cn投資者參與Crypto市場的主要渠道，以規避監管限制，滿足其投資需求。

OTC的全稱Over-the-Counter，顧名思義，任何在傳統交易所之外進行交易的場所都可以被視為OTC市場。在Crypto領域，OTC交易主要通過三種形式進行：以社交媒體為媒介的線上平臺、線下實體兌換點以及加密ATM機。

香港作為國際金融中心，其對Crypto的開放態度和政策，為cn內地投資者提供了新的渠道。根據Chainlysis的數據，在過去的一年里，香港的Crypto采用率增長了85.6%，成為該地區增長最快的地區。為進一步加強行業監管，降低散戶投資風險，9月香港證監會宣布計劃與海關署聯合監管OTC虛擬資產交易服務。此前，2024年2月公布的提案中，該領域僅由海關監管。據悉，證監會已就Crypto場外交易的新許可制度征詢業內意見。此外，證監會也在探討Crypto托管服務的發牌制度。

二、24年2月香港曾宣布計劃將CryptoOTC交易所納入監管

為應對OTC市場亂象，香港政府決定加強監管。2024年2月，香港財經事務及庫務局局長許正宇表示，政府計劃將CryptoOTC交易所納入監管，并就擬議的監管框架展開咨詢。根據立法建議，香港計劃在海關部門下建立許可牌照制度，要求所有虛擬資產OTC交易服務提供者必須申請牌照，并遵守反*洗*錢條例等相關規定。這意味著，曾經無KYC的時代將宣告結束，OTC交易將更加透明化和規范化。

通過梳理該立法建議書，可以看到新規主要內容將包括：1）牌照制度：

所有在香港從事虛擬資產現貨交易服務的線上平臺、線下實體（包括ATM機）都必須向香港海關申領牌照。

此舉意味著此前無KYC（身份認證）的時代正式宣告落幕，所有OTC平臺都需執行KYC流程。

2）交易幣種限制：

持牌OTC平臺僅允許提供在香港證監會持牌交易所上市的Crypto，以及未來獲得香港金管局許可的穩定幣。3）反*洗*錢和恐怖融資合規：

持牌OTC平臺必須遵守香港《打擊*洗*錢條例》的規定，建立健全的反*洗*錢和恐怖融資制度，包括收集客戶信息、監控可疑交易等。4）違規處罰：

無牌經營OTC業務，一經定罪，最高可處罰款100萬港元及監禁兩年。

持牌機構若違反相關規定，將面臨行政處罰，包括罰款、譴責、暫停或撤銷牌照等。

目前港府針對OTC發牌制度的公眾咨詢已于4月結束。新規引發了業界熱議，有人認為這將促進行業合規化，但也有人擔心監管過于嚴格會阻礙行業發展。新規的具體實施細則還有待觀察，但可以預見的是，香港OTC市場將迎來重大變革。三、新規將如何影響市場

新規的出臺，對香港Crypto市場，尤其是OTC交易領域的影響將是深遠的，具體來看：

行業洗牌，頭部效應加劇:新規要求OTC平臺執行KYC認證，遵守反*洗*錢條例，并限制可交易幣種，這將大幅提高運營成本。小型OTC兌換店因無力承擔合規成本，或將被迫退出市場，而大型、合規的平臺則將獲得更大的市場份額，行業集中度將進一步提高。

合規成本上升，交易成本或將轉嫁:為了滿足監管要求，OTC平臺需要投入更多資源用于合規建設，例如雇傭合規人員、升級KYC系統等。這些成本的上升，部分可能會轉嫁到用戶身上，導致OTC交易的成本優勢下降。

用戶交易體驗下降:KYC認證的引入意味著用戶需要提供更多個人信息，交易便捷性將有所下降。此外，可交易幣種的限制也可能降低用戶的交易選擇自由度。

市場透明度提升，風險降低:新規的實施將使OTC交易更加透明化，監管機構能夠更好地監控資金流動，打擊*洗*錢等*非*法活動。同時，對平臺的監管也將提高行業門檻，降低投資者遭遇詐騙的風險。

盡管短期內新規可能會對市場造成一定沖擊，但從長遠來看，完善的監管體系將增強投資者信心，吸引更多機構資金進入，推動香港Crypto市場更加健康、可持續地發展。