國內RWA應用合規研究
一、RWA概述
RWA（Real-World Assets，現實資產）指的是將傳統實物資產數字化、Tokens化后，通過Blockchain技術（如分布式賬本技術DLT）進行交易的資產類型。資產Tokens化具有降低投資門檻、提升資產使用效率及增強資產抵押功能等優勢，但也帶來了一些新風險。例如，目前的資產Tokens化主要由私人部門推動，不同平臺的技術路徑、Tokens化標準和合規要求各異，導致Tokens化資產只能在特定平臺上交易，從而形成市場分割。同時，Tokens化資產缺乏安全可靠的支付媒介，可能加劇金融風險，尤其是在加密資產市場與傳統金融市場結合的情況下。
二、與RWA相關的國內政策要求
近年來，cn對Tokens化資產的監管逐步加強。2013年，人民銀行等五部委發布《關于防范Bitcoin風險的通知》，將Bitcoin交易視為正常的商品買賣行為。2017年，人民銀行、中央網信辦等部門聯合發布《關于防范Tokens發行融資風險的公告》，將Tokens發行認定為非法公開融資行為。2021年發布的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》進一步強調，虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，必須嚴格禁止。
這種監管收緊主要出于兩個方面的擔憂：一是Tokens可能擾亂貨幣市場，威脅法定貨幣人民幣的地位；二是Tokens發行可能導致非法融資等金融風險，并與非法發售Tokens、證券、金融詐騙、傳銷等違法行為關聯。國內政策采取了部門聯動、強化屬地落實的監管方針，禁止金融機構和非銀行支付機構為虛擬貨幣相關業務提供服務，并加強了對市場主體的登記、備案和信息檢測。
三、作為RWA先行應用的NFT
NFT（Non-Fungible Token，非同質化Tokens）是一種在Blockchain上記錄唯一數字標識的技術，用于證明信息載體（如畫作、照片、音樂等）的真實性與所有權。NFT利用Blockchain技術，為藝術品版權確認和交易提供了新模式，國內也稱之為數字藏品。
自2012年起，許多行業品牌和數字藏品平臺將NFT與RWA結合。PEFTK早期業務包括設計虛擬鞋和服飾等數字藏品，2023年PUMA將實體運動鞋數字化為NFT，購買者可在兌換期內兌換實體鞋。國內NFT平臺也積極跟進，如亨塔數字俱樂部推出的夢達兒數字標識藝術品，將其與地名商標使用許可結合。茅臺推出的巽風數字世界通過數字指紋將NFT與茅臺實物鏈接。
NFT與RWA的結合解決了NFT在數字世界中的局限性。NFT作為數字資產，雖具備數字世界技術優勢，但難以直接觸及現實生活。cn大部分NFT產品無法進行二次交易，流通性差。NFT的價值主要在于權益展示，買受人的主要目的是欣賞收藏。因此，從利益權衡的角度，NFT的首次銷售后轉售具有討論價值，而RWA能夠彌補這一缺陷，賦予NFT現實世界的價值。根據《防范NFT相關金融風險的倡議》，cn認可NFT的合法性，但警示其可能存在的炒作、洗錢和非法金融風險，因此建議從金融安全關聯較小的數字藝術品開始探索RWA。
四、RWA國內應用落地的展望
央行應開展統一分類賬研究與技術儲備
國際清算銀行（BIS）提出的統一分類賬（Unified Ledger）構想，旨在建立一個金融基礎設施，將央行crypto、私人crypto和Tokens化資產整合在一個平臺上，利用DLT技術實現交易自動化和無縫銜接，并以央行crypto進行結算，確保貨幣單一性和結算最終性。統一分類賬包括數據環境、執行環境和共同治理框架，保障數據儲存、智能合約執行和管理的功能，提升交易保密性和安全性，使央行能夠有效監管國內Tokens交易市場。
提升國內金融機構的數字資產估值定價能力
若RWA在國內應用落地，隨著數字技術的發展和數字資產市場規模的擴大，鏈下優質資產（尤其是傳統金融資產）上鏈成為可能，傳統財務制度也需相應推進。《防范NFT相關金融風險的倡議》對價格虛高現象表示擔憂，因此金融機構應建立新的數字資產管理模式，以便對數字資產進行有效評估和記錄，提升估值定價能力，正確引導市場交易。
制定相關法律法規指導產業運行
RWA作為新型商業模式，涉及復雜的數字化市場和Blockchain資產，現行法律尚未明確規定Blockchain上登記、發行和交易的金融資產的處理依據。現有法律是否涵蓋RWA的發行及交易階段仍不清楚，需要適當監督鏈上資產的安全性和準確性。歐盟已于2023年批準《加密資產市場法規》（MiCA），我國可借鑒歐盟的經驗，制定符合我國國情的RWA法律法規。